Lb66.ru

Экономика и финансы
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Как изменить состав учредителей ооо

Смена единственного учредителя ООО

Вы участник ООО и решили выйти из бизнеса. Казалось бы, нет ничего проще – отдаём свою долю в пользу компании, и она распределяется между другими членами. Но что делать, если вы единственный учредитель, и нет людей, между которыми можно распределить вашу долю? По закону предприниматель не может выйти из фирмы, не оставив в ней хотя бы одного участника. Как быть? Можно ликвидировать бизнес. Но если дела идут неплохо, и вам не хочется закрывать дело? Тогда есть несколько способов, как можно сменить учредителя ООО. О них мы и расскажем.

Продать компанию

Этот способ достаточно простой. Но он непременно требует участия нотариуса. Без нотариального заверения сделка считается недействительной.

Вы составляете договор купли-продажи. Помимо него вам нужно согласие супруга на совершение сделки. Всё это подаётся в ФНС. Сделка оформляется. И уже спустя пять дней новый участник становится полноправным, единоличным владельцем бизнеса.

Плюс этого способа в том, что вся операция проходит максимально быстро и требует минимум бумажной волокиты. Но услуги нотариуса нужно оплачивать. Поэтому даже при продаже бизнеса многие прибегают ко второму способу (о нём чуть ниже), который формально не является сделкой купли-продажи, но при этом проводится абсолютно на законных основаниях без малейшего отступления от существующих норм и правил.

Смена учредителя путём вступления в компанию третьего лица

Структура этой операции простая: новый человек становится членом компании, внося вклад в уставной капитал компании; учредитель же компании после выходит из участников, отчуждая свою долю в пользу фирмы; его доля разделяется между остальными участниками (т.е. переходит к единственному оставшемуся участнику), а бывший учредитель получает сумму в размере его доли.

При этом очень важно проверить устав компании. В нём не должно быть ограничений на включение третьего лица в компанию или запрета на выход участника. Если такие пункты в уставе есть, его, естественно, нужно изменить.

Об этом способе мы расскажем подробно.

Шаг 1. Принятие решения о включении нового участника

Решение – это акт, который фиксируется документально. Учредителю компании нужно составить «решение о принятии нового участника» основываясь на его заявлении. Будущий владелец бизнеса пишет это заявление в свободной форме. Нужно указать сумму, вносимую в уставной капитал, и то, в каком виде делается взнос – деньгами или имуществом (если вносится имущество, его оценивает специальный оценщик), и величина доли в компании, на которую он претендует.

Вносимая доля может быть внесена либо сразу полностью, либо частями. Основная часть должна быть внесена при принятии заявления. Остальные – в течение полугода. Но документы в ФНС подаются только после того, как внесена вся сумма.

После подачи заявления нынешний учредитель компании должен внести изменения в устав компании, указав в ней нового человека, установить новый размер УК и перераспределить доли.

Гражданин Сидоров – единственный учредитель «ООО Облака». Он решил передать свой бизнес гражданину Иванову. Он пишет заявление, в котором указывает, что вносит в компанию 50000 р. и желает иметь в ней долю 50%. Уставной капитал компании 50000 р. Сидоров принимает заявление, указывает Иванова в уставе и пересчитывает УК. 50000 + 50000 = 100000 – это новый УК. Так как Иванов потребовал 50%, то его доля будет составлять 50000 р. Такой же будет доля Сидорова.

Гражданин Иванов, вступая в компанию «Облака», предоставляет фирме новое оборудование. Общая стоимость оборудования оценивается суммой 48000 р. Тогда новый УК будет составлять 50000 + 48000 = 98000. И доля каждого участника при размере 50% будет равна 49000 р.

Шаг 2. Подаём документы

После того, как внесены все нужные изменения во внутреннюю документацию, новый размер УК и нового члена компании нужно зарегистрировать в ФНС. Для этого генеральный директор компании должен подать в соответствующую государственную организацию такие документы:

Бланк по форме Р13001 – заявление о регистрации изменений в учредительных документах компании. Его составляет нынешний участник. Подпись на документе должна быть нотариально заверена.

Решение единственного участника ООО о вступлении в компанию третьего лица, в котором указываются изменения в уставном капитале и изменение размера долей.

Заявление нового участника на вступление в компанию.

Изменённый устав, в который добавляется новый член и фиксируется новый размер УК. Этот документ нужен в двух экземплярах.

Квитанция об оплате госпошлины (бланк на неё можно получить в ФНС). На 2018 год госпошлина составляет 800 р.

Помимо этого могут потребоваться дополнительные документы:

Доверенность – если документы подаются представителем ген. директора.

Документ о независимой оценке вклада – если новый участник вносит в компанию имущество, а не деньги.

Подтверждение внесения суммы дополнительных вкладов – если сначала была внесена неполная сумма.

Для заверения подписи на бланке регистрации изменений в уставных документах компании нотариусу также потребуется ряд документов:

Выписка из ЕГРЮЛ (какие-то нотариусы могут получить её сами, поэтому этот пункт лучше уточнить);

Свидетельство о государственной регистрации ООО;

Свидетельство о постановке компании на учёт в ФНС;

Документ, подтверждающий полномочия руководителя (копия решения о назначении или трудовой договор);

Все документы, предоставляемые в ФНС.

Документы относит лично генеральный директор компании или его представитель. Можно отправить всё необходимое онлайн через официальный сайт налоговой службы, но для в этом случае нужна будет электронная подпись. Она регистрируется в личном кабинете в госуслугах, а для её подтверждения нужно прийти в любой МФЦ.

Читать еще:  Как происходит нотариальная сделка купли продажи квартиры

Ещё есть способ – отправить заказным письмом (описав, при этом, его содержимое). Но этот способ самый ненадёжный, по возможности к нему лучше не прибегать.

Шаг 3. Получение документов

В конце операции вы должны получить:

Выписку о внесении изменений в ЕГРЮЛ;

Новый заверенный устав ООО.

Для изготовления этих бумаг установлен срок – 5 рабочих дней. Но в действительности процесс обычно идёт дольше.

Документы нужно получать лично. Если по какой-то причине вы не можете этого сделать, в форме Р13001 указывается требование доставить бумаги почтой по данному адресу. Получив документы, их обязательно нужно проверить. Если в них ошибка – они возвращаются сотруднику ФНС, чтобы ошибка была исправлена.

Шаг 4. Выход участника из состава компании

Этот процесс несколько проще и быстрее. Участник составляет заявление на выход из компании (тоже в произвольной форме). Но принятие решения уже не нужно.

В налоговую службу снова подаются документы:

Заявление по форме Р14001 с заваренной подписью. Список бумаг для этого тот же.

Заявление участника о выходе.

Решение единственного участника (уже нового) о распределении доли.

Документы подаёт генеральный директор или его представитель (в этом случае нужна будет доверенность). Готовые документы и срок их ожидания точно такой же.

После выхода члена ему выплачивается действительная стоимость доли, рассчитывающаяся из чистых активов компании. Часть чистых активов пропорциональная его доле в компании.

После принятия в состав «ООО Облака» в компании 2 участника – Иванов и Сидоров. Сидоров пишет заявление о выходе, собираются все документы и подаются в налоговую. Сидорова исключают. Иванов при этом должен выплатить Сидорову действительную стоимость доли. Берутся данные бухгалтерского баланса за последний учётный период. Вся сумма составляет 100000 р. Доля Сидорова – 50%, т.е. он получает ровно половину этой суммы – 50000 р. А Иванов забирает долю Сидорова себе, и его доля теперь составляет 100%.

Шаг 5. Ставим в известность банк и контрагентов

После завершения всех операций нужно оповестить банк, на котором зарегистрирован расчётный счёт, и всех контрагентов обо всех произошедших изменениях.

Как изменить состав учредителей ооо

Юридическое лицо

  • Определение юридического лица и общая характеристика
  • Виды и классификация юридических лиц
  • Признаки юридического лица и необходимые атрибуты
  • Отличия юридических лиц от физических
  • Коммерческие юридические лица и некоммерческие
  • Учредительные документы юридических лиц
  • Общество с ограниченной ответственностью

    • Название ООО
    • Учредители ООО
    • Юридический адрес ООО
    • Уставной капитал ООО
  • Закрытое акционерное общество

    • Реестр акционеров ЗАО
    • Операции в реестре акционеров ЗАО
      • Регистрация ООО
      • Регистрация ЗАО

    Регистрация изменений ООО

    • НЕ СВЯЗАННЫЕ с внесением изменений в учредительные документы
    • Ввод участника в ООО
    • Выход участника из ООО
    • Смена генерального директора ООО
    • Продажа доли ООО участнику
    • Распределение долей в ООО
    • Выход участника и продажа доли ООО
    • Выход участника и распределение доли ООО
    • Изменение кодов ОКВЭД для ООО
    • СВЯЗАННЫЕ с внесением изменений в учредительные документы
    • Изменения в Уставе ООО
    • Смена адреса ООО
    • Смена наименования ООО
    • Увеличение Уставного капитала ООО
    • Уменьшение уставного капитала ООО
    • Регистрация филиала ООО
    • Регистрация представительства ООО
    • Создание обособленного подразделения ООО
  • Регистрация изменений ЗАО

    • НЕ СВЯЗАННЫЕ с внесением изменений в учредительные документы
    • Смена исполнительного органа ЗАО
    • Изменение кодов ОКВЭД для ЗАО
    • СВЯЗАННЫЕ с внесением изменений в учредительные документы
    • Смена адреса ЗАО
    • Смена наименования ЗАО
    • Регистрация филиала ЗАО
    • Регистрация представительства ЗАО
  • Реорганизация ООО

    • Выделение ООО
    • Преобразование ООО
    • Присоединение ООО
    • Разделение ООО
    • Слияние ООО
  • Реорганизация ЗАО

    • Выделение ЗАО
    • Слияние ЗАО
      • Ликвидация ООО
      • Ликвидация ЗАО

    Состав услуги:

    Оплачивается отдельно:

    Заказ услуги

    100% ГАРАНТИЯ НА УСЛУГИ

    При отказе по нашей вине мы берем на себя все расходы для повторной подачи пакета, включая гос. пошлину и нотариуса.

    Оплачивается отдельно:

    100% ГАРАНТИЯ НА УСЛУГИ

    При отказе по нашей вине мы берем на себя все расходы для повторной подачи пакета, включая гос. пошлину и нотариуса.

    Заказ услуги

    Смена участников ООО

    Это регистрационное действие применяется в том случае, если необходимо сменить одного из участников ООО другим лицом, как правило, третьим лицом, не имеющим никакого отношения к Обществу с ограниченной ответственностью.

    В соответствии со ст.21. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе осуществить отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам с соблюдением процедуры преимущественного права покупки». В данной статье указанный случай не рассматривается, а рассматриваются 2 альтернативных способа, как сменить участников ООО без подготовки таких документов, как «оферта», «акцепт» и «отказ от покупки».

    Изменить состав участников ООО одним действием не удастся ни в одном, ни в другом из рассматриваемых здесь вариантов. Всегда придется одним этапом вводить в ООО нового участника путем увеличения уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью, а уже затем выбирать дальнейший путь для достижения намеченного результата.

    Смена состава участников ООО через нотариуса

    Стоимость и сроки оказания услуг

    УслугаСрокЦена под ключ
    Смена состава участников ООО через нотариуса7–10 дней23 000 руб.
    Выписка из ЕГРЮЛ5 дней (можно срочно)от 1 000
    Цена изменения состава участников ООО включает:

    Юридические услуги. Оформляем необходимые для нотариальной сделки документы, получаем подтверждение регистрации в налоговой инспекции.

    Читать еще:  Договор намерения в каких случаях заключается

    Нотариальные услуги (10 000 руб.) Нотариус составляет договор купли-продажи или дарения доли уставного капитала, заверяет подпись заявителя и доверенность на имя юриста «Кодекс».

    Когда выгодно сменить состав ООО через нотариуса

    Смена участников ООО у нотариуса — продажа или дарение доли в уставном капитале. Получить долю могут как участники общества, так и третье лицо.

    Преимущество. Скорость — процедура занимает не более 10 календарных дней. Рекомендуем выбрать этот способ, если вам необходимо изменить состав учредителей ООО как можно быстрее.

    Нотариальная сделка — в день оформления документов

    Без предварительной записи и ожидания.

    Подробности по телефону: +7 812 507 65 85

    Недостатки:

    • Высокая стоимость по сравнению с ненотариальными сделками;
    • Должны присутствовать обе стороны: продавец и покупатель, даритель и получатель;
    • Необходимо согласие супругов продавца и покупателя. Для дарения — согласие только супруга дарителя.

    Процедура смены состава ООО с участием нотариуса


    Изменение состава участников ООО через нотариуса.
    Пошаговая схема

    1. Проводим аудит

    Изучаем устав ООО — разрешает ли он отчуждать долю уставного капитала третьим лицам либо сделки возможны только между учредителями. Если устав меняли после открытия ООО — проверяем документы о регистрации изменений, при необходимости восстанавливаем.

    Предварительный аудит и консультации — бесплатная услуга. Юрист приедет к вам в удобное время, также ждем вас в офисе по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Кирочная, д.23 (130 м от ст. м. «Чернышевская»).

    2. Готовим документы

    Экономим время — заранее оформляем заявление о смене состава участников, протокол общего собрания учредителей ООО и согласие супругов сторон на сделку.

    Пакет документов уже готов на подпись к первой встрече с юристом. Заранее записываемся к нотариусу на удобную дату и время.

    Для оформления документов, пожалуйста, пришлите на электронную почту [email protected] :

    • Реквизиты ООО (в произвольной форме);
    • Устав ООО (копия);
    • Паспорт продавца или дарителя (копия);
    • Паспорт покупателя или получателя (копия);
    • Свидетельство о регистрации ООО (копия);
    • Свидетельство ИНН (копия);
    • Протокол или решение о создании ООО (копия);
    • Документы о предыдущих изменениях в составе участников ООО (копия).

    3. Заключаем сделку у нотариуса

    На сделке обязательно присутствуют и продавец (даритель) и покупатель (получатель) доли уставного капитала ООО. Супруги сторон также присутствуют либо заранее оформляют нотариальное согласие на сделку.

    • Готовит договор купли-продажи или дарения доли в уставном капитале;
    • Заверяет подпись заявителя;
    • Заверяет согласие супругов сторон на сделку;
    • Заверяет доверенность на имя юриста «Кодекс» (получение документов в налоговой);
    • Подает пакет документов в налоговую службу (сразу после сделки или на следующий день).

    За 1 день. Готовим документы и проводим нотариальную сделку. Нотариус работает в соседнем офисе — заверяет документы без очередей.

    4. Получаем документы

    Отслеживаем готовность, получаем документы в налоговой и доставляем в удобное время.

    Срок рассмотрения: 6 рабочих дней.

    Результат

    • Лист записи об изменении в составе участников ООО;
    • Выписку из ЕГРЮЛ с изменениями.

    Как получить бесплатную консультацию

    Заполните форму заявки ниже — юрист свяжется с вами и ответит на вопросы, как сменить состав участников ООО через нотариуса.

    ✓ Анализ ситуации ✓ Разработка стратегии

    Отправьте заявку и юрист
    свяжется с Вами в течение 10 минут

    Ваши персональные данные нигде не
    публикуются.

    Статьи

    С 25 ноября 2020 года приказом ФНС России от 31.08.2020 №ЕД-7-14/[email protected] утверждены новые формы уведомлений.

    С ноября 2020 года произошли изменения в документах, которые подаются при ликвидации компании.

    Конференция «Безопасное предпринимательство 2020»

    О чем поговорим

    • Как легально сэкономить на налогах
    • Как вычислить ненадежных контрагентов
    • Как защитить интеллектуальную собственность

    Практика с примерами по всем вопросам!

    Спикер «Кодекс» — , генеральный директор

    Конференция «Безопасное предпринимательство 2020»

    О чем поговорим

    • Как легально сэкономить на налогах
    • Как вычислить ненадежных контрагентов
    • Как защитить интеллектуальную собственность

    Смена учредителя ООО

    Смена учредителя в ООО может быть выполнена без привлечения специализированных юридических фирм. Этот процесс происходит по желанию учредителя и по решению участников общества. В соответствии с нормами действующего законодательства, существует несколько способов изменения состава ООО.

    Предложенная в этом материале пошаговая инструкция смены учредителя ООО в 2020 году должна помочь нашим читателям в этом вопросе.

    Кто может выйти из ООО?

    Выйти из общества имеет право любой из учредителей. При этом необходимо соблюдать следующие условия:

    • желания участника выйти;
    • наличие такой возможности в учредительных документах (ст.26 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст.94 ГК РФ).

    Как оформить выход участника из ООО?

    В случае если в учредительных документах ООО нет никаких ограничений, то участник может выйти из общества в любое время.

    Порядок действий для выхода участника из состава ООО следующий:

    1. Составляется и подается заявление о выходе на имя генерального директора.
    2. Бухгалтер просчитывает сумму доли выбывающего участника (ее должны выплатить не позднее 3 месяцев). Проценты, которые положены участнику, можно вернуть имуществом (согласно п.6.1, ст.23 ФЗ № 14).
    3. На собрании происходит перераспределение долей между участниками.
    4. Вносятся изменения в уставные документы.
    5. Изменения, в связи с выходом участника регистрируются (но не позже чем через месяц).

    Для выхода из состава ООО не требуется согласие других членов общества, если иное не содержится в Уставе.

    Читать еще:  Как заполнить и сдать сзв-стаж при ликвидации организации

    При смене учредителя общества с ограниченной ответственностью порядок действий будет отличаться.

    Пошаговая инструкция выхода участника из ООО размещена здесь.

    Как изменить состав ООО?

    Сменить учредителя ООО можно . В каждом случае пошаговая инструкция смены учредителя ООО в 2020 году будет различной. Существуют следующие варианты смены учредителя ООО:

    • при выходе участника его проценты в капитале переходят к ООО и реализуются третьему лицу (или перераспределяются между оставшимися участниками общества);
    • выбывший участник продает (дарит или завещает) свою долю третьему лицу;
    • появляется новый участник, а прежний учредитель покидает ООО;
    • производится увеличение уставного капитала за счет того, что новый участник входит в состав ООО.

    Как поступить с долей?

    Каждый из участников ООО имеет право продать свою долю, если в Уставе не прописано иное. В результате удачной сделки проходит смена учредителей общества.

    Если участник ООО решил продать свою долю, то он поступает таким образом:

    1. Ставит в известность остальных участников общества о продаже своей части в письменной форме. При этом каждый член ООО имеет преимущественное право на покупку доли.
    2. В случае отказа участников приобрести долю, оформляют заверенный отказ от преимущественного права на покупку доли участника.
    3. Если участник, который продает свою часть, состоит в законном браке, то необходимо получить согласие супруга на продажу доли. От покупателя потребуются такие же документы.
    4. С пакетом документов продавец и покупатель обращаются к нотариусу. Продавец предоставляет учредительные документы, которые подтверждают его право на долю уставного капитала ООО.
    5. Нотариус заверяет сделку доли. В течение трех дней он направляет уведомление в регистрирующий орган с просьбой внести изменения в ЕГРЮЛ.

    В ситуации, когда участник продает долю одному из членов ООО, нотариальное удостоверение не требуется.

    Первоначально новый учредитель должен быть введен в ООО. Он должен внести в уставной капитал свои средства. Величина уставного капитала таким образом увеличивается. На следующем этапе происходит вывод учредителя, пожелавшего выйти из ООО. Он передает свою долю. Затем ООО должно выплатить причитающуюся ему стоимость его доли.

    По завершении процедуры доли организуют собрание учредителей. В ходе собрания составляют Протокол о внесении изменений в Устав, которые нужно обязательно зарегистрировать.

    Ввод нового участника

    Законодательство РФ позволяет ООО иметь одного участника, который не может выйти из общества. Как же поступить в этом случае?

    Владелец продает предприятие. При этом порядок действий имеет много общего с вышеописанной процедурой. У нотариуса необходимо составить договор . Владелец передает свое предприятие безвозмездно. Сделка нотариально заверяется. Кроме того составляется решение единственного учредителя о смене учредителя.

    При вводе нового участника в ООО, выполняется такой порядок действий:

    1. Участник подает заявление на имя генерального директора и указывает в нем размер будущей доли.
    2. Оформляется решение о принятии нового члена ООО и увеличении уставного капитала общества.
    3. Новый участник вносит необходимую сумму в ООО.
    4. Все изменения вносят в учредительные документы общества, после чего они подаются на гос. регистрацию.
    5. В течение трех дней после регистрации в налоговую инспекцию подают:

    • устав общества (с изменениями);
    • решение об изменении состава ООО;
    • новая Выписка из ЕГРЮЛ;
    • документы, подтверждающие существование юридического лица;
    • нотариально заверенное заявление формы Р14001;
    • квитанция об оплате госпошлины. Размер пошлины в 2020 году составляет 800 рублей.

    Теперь в ООО уже два участника. Один учредитель может покинуть общество после завершения процедуры выхода.

    При смене участников ООО нужно вносить соответствующие изменения в уставные документы, регистрировать и подавать в налоговую.

    Увольнение руководителя и его выход из ООО

    Очень часто один из учредителей ООО выполняет функции руководителя. Но может случиться так, что этот человек захочет выйти из общества, а значит, его необходимо уволить по закону. Рассмотрим, как происходит смена генерального директора.

    Процедура происходит так:

    1. Участник подает заявление на выход из ООО, а руководитель — на увольнение — один и тот же человек составляет эти два документа.
    2. Новый руководитель пишет заявление о приеме на работу (процесс ввода нового участника в ООО рассмотрен выше).
    3. Проводится общее собрание, на котором принимают решение сменить директоров. Изменения в учредительные документы не вносят.
    4. В течение трех дней в регистрирующий орган подают такой пакет документов: копии паспортов руководителей и их ИНН (имеющие отношение к ООО); копии учредительных и регистрационных документов; выписку из ЕГРЮЛ; заявление по форме Р14001; заявление по форме Р13001; протокол собрания.
    5. Проводят инвентаризацию, и старый руководитель передает дела новому руководителю ООО.
    6. Приказ на увольнение оформляется работником отдела кадров. В трудовую книжку прежнего руководителя вносится соответствующая запись.
    7. С генеральным директором заключают новый договор.

    Следует также отправить в банк уведомление об изменениях в ООО.

    Изменения при смене учредителя ООО от 2020 года

    29 июля 2018 года принят закон № 234-ФЗ. Законом предусмотрено освобождение от уплаты пошлины при внесении изменений в регистрационные документы общества с ограниченной ответственностью. Так, если документы направлены в налоговый орган в электронном виде, то пошлина за регистрационные действия, в частности за изменения, вносимые в Устав ООО, не взимается.

    голоса
    Рейтинг статьи
    Ссылка на основную публикацию
    ВсеИнструменты
    Adblock
    detector