Lb66.ru

Экономика и финансы
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Избрание директора ооо общим собранием участников

Протокол общего собрания участников ООО о продлении полномочий генерального директора

Составьте протокол о продлении полномочий генерального директора (директора) ООО по итогам проведения общего собрания участников по аналогии с любым другим протоколом – в письменной форме, включив в него обязательные реквизиты для протоколов очного (заочного) голосования (п. п. 3 – 5 ст. 181.2 ГК РФ).

Учтите, решение о продлении полномочий директора принимать не обязательно, как и составлять об этом протокол. Иногда протокол может потребоваться для формального подтверждения полномочий директора перед контрагентами. В частности, его, как правило, просят банки.

Помимо обязательных сведений, которые включаются в протокол очного (заочного) голосования, отразите в нем следующую информацию (п. п. 4, 5 ст. 181.2 ГК РФ, п. 1 ст. 40 Закона об ООО):

  • о директоре ООО. Укажите Ф.И.О. и паспортные данные;
  • о сроке полномочий директора. Укажите в протоколе, на какой срок продлеваются полномочия;
  • о дате, с которой продлеваются полномочия.

Учтите, необходимо подтвердить указанные в протоколе решения, принятые посредством очного голосования, и состав участников, присутствовавших при их принятии, способом, определенным уставом ООО, или единогласным решением собрания. В случае если такой способ не предусмотрен, данные сведения подтверждаются нотариально (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Образец протокола общего собрания участников ООО о продлении полномочий генерального директора

Составьте протокол в письменной форме. Подпишите протокол у председателя и секретаря собрания ( п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Включите в протокол обязательные сведения, установленные для протоколов по результатам очных (заочных) голосований. Также отразите в нем следующую информацию о продлении полномочий директора ООО: Ф.И.О. директора и его паспортные данные, срок, на который продлеваются полномочия директора, и дату, с которой они считаются продленными ( п. п. 4 , 5 ст. 181.2 ГК РФ, п. 1 ст. 40 Закона об ООО).

Не забудьте подтвердить принятое решение и состав участников, его принявших ( п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Общество с ограниченной ответственностью “Одуванчик”

адрес местонахождения: 123123, г. Москва,

Ленинский пр-т, д. 15, оф. 27

ОГРН 1051516787854, ИНН 7720125678

Протокол N 29/2019

внеочередного общего собрания участников

общества с ограниченной ответственностью “Одуванчик”

г. Москва3 июля 2019 г.

Вид общего собрания – внеочередное.

Форма проведения общего собрания – совместное присутствие участников.

Дата проведения общего собрания – 3 июля 2019 г.

Место проведения общего собрания (адрес): 123123, г. Москва, Ленинский пр-т, д. 15, оф. 27.

Время начала регистрации участников общего собрания: 10 часов 00 минут.

Время окончания регистрации участников общего собрания: 10 часов 30 минут.

Время открытия общего собрания: 10 часов 30 минут.

Время закрытия общего собрания: 11 часов 30 минут.

Участники общества с ограниченной ответственностью “Одуванчик”:

  1. Иванов Иван Иванович (паспорт серии 1234 номер 161718, выдан ОУФМС России по г. Москве по ВАО 29.07.2007). Доля в уставном капитале – 50%.
  2. Общество с ограниченной ответственностью “Строй Инвест”, ОГРН 1081517789245, ИНН 77249805, г. Москва, ул. Ленина, д. 30, оф. 20, в лице директора Гаврилова Анатолия Сергеевича, действующего на основании Устава и протокола общего собрания участников ООО “Строй Инвест” от 14.10.2017. Доля в уставном капитале – 50%.

Количество голосов, принадлежащих присутствующим на общем собрании участникам ООО “Одуванчик” (далее – общество), составляет 100% от общего числа голосов участников общества. Кворум для решения поставленных на повестку дня вопросов имеется. Общее собрание правомочно.

Открыл собрание: Дубровин Сергей Степанович, генеральный директор ООО “Одуванчик”.

Секретарь собрания – Дубровин С.С.

Повестка дня:

  1. Избрание председателя общего собрания.
  2. Избрание способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава лиц, присутствующих на собрании.
  3. Продление полномочий генерального директора.

По первому вопросу повестки дня – об избрании председателя общего собрания – слушали Дубровина Сергея Степановича, который предложил избрать председателем собрания Иванова Ивана Ивановича.

Голосовали:

“за” – 100% голосов;

“против” – 0% голосов;

“воздержались” – 0% голосов.

Постановили: избрать председателем собрания Иванова Ивана Ивановича.

По второму вопросу повестки дня – об избрании способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава лиц, присутствующих на собрании, – слушали председателя, который предложил избрать способом подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава лиц, присутствующих на собрании, подписание протокола председателем и секретарем собрания.

Если в уставе ООО не предусмотрен способ подтверждения решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, то способ подтверждения может быть предусмотрен решением общего собрания, принятым единогласно всеми участниками ООО (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Участники могут выбрать любой способ подтверждения, в том числе подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Если этого не сделать, то принятие решений и состав участников подтверждает нотариус, который должен присутствовать на собрании (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Голосовали:

“за” – 100% голосов;

“против” – 0% голосов;

“воздержались” – 0% голосов.

Постановили: избрать способом подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава лиц, присутствующих на собрании, подписание протокола председателем и секретарем собрания.

По третьему вопросу повестки дня – о продлении полномочий генерального директора – слушали председателя, который предложил продлить полномочия генерального директора общества Дубровина Сергея Степановича (дата рождения 17.04.1989, место рождения: г. Москва, паспорт серии 57 09 номер 142956, выдан отделом УФМС России по ЗАО в г. Москве 28.04.2009, код подразделения: 770-037, зарегистрирован по адресу: г. Москва, ул. Сталеваров, д. 14, кв. 74) на срок, предусмотренный уставом общества (1 год) с 08.07.2019.

Голосовали:

“за” – 100% голосов;

“против” – 0% голосов;

“воздержались” – 0% голосов.

Постановили: продлить полномочия генерального директора общества Дубровина Сергея Степановича (дата рождения 17.04.1989, место рождения: г. Москва, паспорт серии 57 09 номер 142956, выдан отделом УФМС России по ЗАО в г. Москве 28.04.2009, код подразделения: 770-037, зарегистрирован по адресу: г. Москва, ул. Сталеваров, д. 14, кв. 74) на срок, предусмотренный уставом общества (1 год) с 08.07.2019.

Все вопросы повестки дня общего собрания участников ООО “Одуванчик” рассмотрены.

Подсчет голосов по вопросам повестки дня проводил: Дубровин С.С. – секретарь собрания.

Аналитика Публикации

Генеральный директор в ООО: процедура назначения и компетенция

Генеральный директор – одна из ключевых фигур в ООО, его полномочия достаточно велики, а его действия могут принести компании как большие прибыли, так и полное разорение.

По указанию учредителей или совета директоров юрист компании подготавливает все необходимые документы, связанные с назначением директора на должность. Помимо этого юрист консультирует учредителей по вопросам разграничения полномочий между всеми органами управления и определения объема полномочий, передаваемых директору.

Как оформить назначение генерального директора

Генеральный директор – это единоличный исполнительный орган общества (п. 1 ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).

Называть руководителя компании генеральным директором не обязательно, закон не устанавливает к этому особых требований. Поэтому его можно назвать директором, президентом или как-то иначе (ст. 40 Закона об ООО).

Генерального директора избирает общее собрание участников, если эти полномочия не переданы совету директоров. За кандидатуру директора участникам достаточно проголосовать простым большинством голосов всех участников общества, если по уставу не требуется большее количество голосов.

Устав может предусматривать более сложную процедуру избрания директора, например, предварительное проведение конкурса (ст. 275 ТК РФ). При этом нужно заранее определить и прописать порядок проведения конкурса. Это можно сделать в отдельном документе – Положении о проведении конкурса на замещение вакантной должности генерального директора, а в устав включить соответствующую ссылку на него. При этом в случае установления дополнительных требований к кандидатуре директора необходимо учитывать, чтобы это не нарушало требования статьи 64 Трудового кодекса РФ (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 22 марта 2011 г. по делу № А67-3910/2010).

Директора нужно избрать на срок, определенный в уставе (п. 1 ст. 40 Закона об ООО).

Директором может быть не только один из участников ООО, но и любое иное лицо. При проверке такого лица перед назначением на должность нужно выяснить, не ограничено ли оно в дееспособности и не лишено ли права занимать такую должность.

После избрания директора нужно внести данные о нем в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; далее – Закон о государственной регистрации).

Директор вправе выступать от имени ООО уже с даты вступления в должность (которая определена в решении общего собрания участников), не дожидаясь внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ, это подтверждает судебная практика (решение ВАС РФ от 29 мая 2006 г. № 2817/06, постановления Президиума ВАС РФ от 14 февраля 2006 г. № 12580/05, ФАС Волго-Вятского округа от 17 мая 2011 г. по делу № А43-20149/2010 и ФАС Восточно-Сибирского округа от 17 февраля 2010 г. по делу № А19-13351/09-5). Однако до внесения сведений в ЕГРЮЛ не все компании, с которыми работает общество, согласятся оформлять или принимать от общества документы, подписанные новым директором. Это, в частности, относится к банкам. Ведь не исключено, что директор так и не зарегистрирует сведения о себе в ЕГРЮЛ, собрание выберет нового директора, а контрагентам придется доказывать, что тот «неудавшийся директор» был в свое время уполномочен выступать от имени общества.

Читать еще:  В каких случаях накладывается арест на имущество

Вместе с тем нужно учитывать, что при наличии в обществе корпоративного конфликта полномочиями единоличного исполнительного органа юридического лица обладает лицо, внесенное в качестве такового в ЕГРЮЛ (постановления Президиума ВАС РФ от 3 ноября 2009 г. № 9035/09, ФАС Волго-Вятского округа от 5 марта 2010 г. по делу № А82-13229/2007).

Трудовой договор с директором должен подписать председатель общего собрания участников, на котором был избран директор, или участник общества, уполномоченный решением собрания. Либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров, договор подписывает председатель совета директоров или лицо, уполномоченное решением совета директоров (ст. 40 Закона об ООО).

Какими полномочиями можно наделить директора

Полномочия (компетенция) директора ООО формируется по остаточному принципу, то есть к ним относятся все вопросы управления обществом, которые не отнесены Законом об ООО и уставом общества к полномочиям иных органов управления общества.

Директор руководит текущей деятельностью общества, в том числе осуществляет следующие установленные законом полномочия:

  • без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (ст. 40 Закона об ООО);
  • выдает доверенности на право представлять общество, в том числе доверенности с правом передоверия;
  • издает приказы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
  • подписывает заявления о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ и изменений в устав (за исключением случаев регистрации при продаже доли с использованием преимущественного права и отчуждении доли по сделке, подлежащей обязательному нотариальному удостоверению);
  • ведет список участников ООО и обеспечивает соответствие сведений из него сведениям из ЕГРЮЛ и фактическим обстоятельствам. Эти полномочия можно передать иному органу (п. 2 ст. 31.1 Закона об ООО);
  • предоставляет список участников общества с их адресами лицам, решившим самостоятельно созвать общее собрание участников, когда это не сделал директор (п. 4 ст. 35 Закона об ООО);
  • организует ведение протокола общего собрания участников (п. 6 ст. 37 Закона об ООО);
  • направляет копию протокола общего собрания участников всем участникам общества. Если протокол вел не директор, это делает то лицо, которое вело протокол (п. 6 ст. 37 Закона об ООО);
  • направляет участнику, продающему долю, заявление об отказе общества от использования преимущественного права покупки доли (если общество отказывается от этого права). Эти полномочия могут быть переданы иному органу (п. 6 ст. 21 Закона об ООО);
  • дает необходимые пояснения в устной или письменной форме по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества (п. 2 ст. 47 Закона об ООО);
  • осуществляет ряд полномочий, связанных с процессом реорганизации ООО.

Директор осуществляет также следующие полномочия в части подготовки, созыва и проведения общего собрания участников:

  • созывает общее собрание участников по собственной инициативе или по требованию совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее 1/10 от общего числа голосов участников общества (п. 2 ст. 35 Закона об ООО);
  • в течение пяти дней с даты получения требования о проведении собрания рассматривает его и принимает решение о проведении собрания или об отказе (п. 2 ст. 35 Закона об ООО);
  • исключает из повестки дня вопросы, которые не входят в компетенцию общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов (п. 2 ст. 35 Закона об ООО);
  • открывает общее собрание участников (п. 4 ст. 37 Закона об ООО).

Эти, а также иные полномочия по подготовке, созыву и проведению общего собрания участников могут быть переданы совету директоров.

Кроме того, директор осуществляет все иные полномочия, которые не отнесены к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров и правления (ст. 40 Закона об ООО).

Помимо обязательных функций директор также имеет право:

  • требовать от совета директоров провести внеочередное общее собрание участников общества, если полномочия по созыву общего собрания отнесены к компетенции совета директоров (п. 2.2 ст. 32 Закона об ООО);
  • участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса (п. 3 ст. 32 Закона об ООО);
  • включить в повестку дня дополнительные вопросы (п. 4 ст. 35 Закона об ООО);
  • иные права, предоставленные ему уставом, внутренними документами общества и трудовым договором.

Порядок деятельности директора может быть установлен в уставе, внутренних документах общества, а также в трудовом договоре.

При этом ограничения полномочий директора, установленные во внутренних документах общества или в трудовом договоре, но не предусмотренные в законе или уставе, не могут служить основанием для признания сделки недействительной по статье 174 Гражданского кодекса РФ (постановление ФАС Московского округа от 20 августа 2010 г. № КГ-А40/8875-10 по делу № А40-153762/09-137-1132). Таким основанием могут быть только те ограничения, которые предусмотрены законом или уставом.

Однако нарушение требований внутренних документов и условий трудового договора может стать основанием для увольнения директора без предоставления какой-либо компенсации.

Также не стоит забывать о том, что условия работы генерального директора можно прописать в трудовом договоре. В частности, в договор можно включить:

  • дополнительные основания увольнения директора без предоставления компенсации (например, недостижение определенных финансовых и (или) иных результатов деятельности компании, заранее утвержденных советом директоров; неисполнение решений совета директоров или общего собрания участников; совершение сделок с нарушением требований законодательства (корпоративного, антимонопольного законодательства, законодательства о стратегических обществах и др.); непредставление сведений о своей заинтересованности в совершении сделок компании; искажение отчетности, которая представляется совету директоров или общему собранию участников; снижение стоимости активов компании до определенного значения; получение невыгодных кредитов и совершение иных невыгодных сделок по цене выше/ниже рынка и (или) без привлечения независимых оценщиков и другие условия);
  • должностные обязанности/функции, ограничение полномочий, порядок согласования конкретных действий, в том числе при совершении сделок;
  • запрет на разглашение конфиденциальной информации, обязанность по обеспечению охраны конфиденциальности информации компании и ее контрагентов, ответственность за неисполнение указанной обязанности;
  • порядок определения реального ущерба (материальной ответственности), возмещаемого во внесудебном порядке;
  • случаи и размеры компенсации, выплачиваемой директору (в т. ч. «золотой парашют» и др.);
  • понятие однократного грубого нарушения и порядок его фиксации.

При осуществлении своих прав директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44 Закона об ООО).

Функции генерального директора можно передать управляющей компании или управляющему (ст. 42 Закона об ООО).
Немногочисленная судебная практика показывает, что управляющей компании можно передать лишь часть полномочий директора.

Собрание участников ООО

Собрание участников ООО решило сменить генерального директора и участников.

Новый генеральный директор не является участником общества.

Старый генеральный директор до собрания был участником, на собрание по его заявление он выходит из общества.

Скажите заявление на изменения в ЕГРЮЛ в налоговую подает новый или старый директор?

1. Можно ли директором ООО назначить лицо, не являющимся его учредителем?

2. Можно ли на собрание участников ООО пригласить постороннее лицо, которое не является его учредителем, надо ли ему направлять уведомление о собрании участников ООО. Должно ли это лицо ставить свою подпись в протоколе собрания участников ООО? (Это лицо будет на собрании назначаться директором ООО).

Общим собранием участников ООО одобрена крупная сделка. Полностью соблюден порядок созыва. Однако, один из участников оспаривает решение собрания ввиду отсутствия нотариального удостоверения протокола. Уставом ООО предусмотрено принятие собранием решения и состав участников, подтверждается подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками собрания.

Как говорят, двоякое толкование. Вопрос в следующем, как ООО поступить. Провести повторное собрание у нотариуса? В таком случае, как должны быть прописаны вопросы повестки дня (повторное голосование или одобрение решения)? Спасибо.

Один из участников ООО постоянно уклоняется от собраний.

1. Обязательно ли его извещать о проведении внеочередного собрания участников ООО? Что будет, если этого не сделать?

2. Что делать, если его известили, а он не пришел на собрание, в случае, когда вопрос требует единогласного принятия решения?

3. Действительно ли, при непосещении собрания одного из участников ООО три раза, его можно исключить из участников общества? Спасибо за ответы.

Прошу дать квалифицированную консультацию по вопросу:

ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г Статья 37 п.8 предусматривает принятие решения общим собранием участников общества:

— 2/3, или единогласно, или большинством участников общества.

На консультации у адвоката мне сказали, что имеется в виду – 2/3, единогласно и большинство голосов от участников общего собрания учредителей (это же самое говорится и ФЗ об «Акционерных обществах»).

На сайте http://law.rambler.ru/manuals/3214/3293/3333/3334/3340/index.html

(Предпринимательство-ООО-Органы управления ООО-Общее собрание участников ООО-Порядок проведения общего собрания ООО) говорится, что решение общего собрания участников ООО принимается количеством голосов всех участников общества, а не только количеством голосов присутствующих на собрании участников ООО.

Какое же из этих формулировок соответствует требованию Закона?

Данный вопрос для меня важен, т.к. решение ООО подается в судебные органы.

В повестке дня общего собрания участников ООО: внесение изменения в устав, при котором протокол собрания будут подписывать секретарь собрания и председатель из числа участников, удостоверяющих идентифицирующие присутствие др. участников собрания. Это внесение изменения, для того, чтобы обойти присутствия нотариуса. К сожалению нет гарантий, что собрание проведут без участников, якобы они присутствовали. Какие изменения можно внести в устав, гарантирующие присутствие на собрании через личную подпись и обойтись без нотариуса?

Читать еще:  Можно ли заранее отказаться от наследства

В связи с нарушением порядка созыва и проведения общего собрания участников ООО подан иск в арбитражный суд. Заседание назначено на 16.06.2020. Двое других участников, с долей в уставном капитале более 60 процентов собирают на 04.06.2020 внеочередное собрание участников ООО с повесткой заседания «Подтверждение решений предыдущего собрания».

— в случае удовлетворения иска и признания недействительным решения обжалуемого собрания, будут ли иметь силу решения собрания от 04.06.

— можно ли участнику не принимать участие в назначенном на 04.06 собрании в связи с карантинными мероприятиями (участник проживает в г. Москва, собрание состоится в Тульской обл.).

Создаем ООО. Вопросы:

1. Протокол №1 Общего собрания учредителей или участников ООО «». Как правильно?

2. В Уставе писать Общего собрания учредителей или участников?

3. Могут ли присутствовать и участвовать в этом Собрании не учредители?

Являясь участником ООО я купил часть доли в УК другого участника ООО (всего участников 4). Общее собрание участников общества отказывается вносить изменения в Устав в части перераспределения размеров долей. Что мне дальше делать?

Объясните пожалуйста, как правильно сделать. Регистрация ООО от 1 октября 2014 года, в решении написано Назначить на должность директора Общества сроком на 5 (пять) лет с 24 сентября 2014 г. по 23 сентября 2019 г. Заключить трудовой договор на срок с момента государственной регистрации Общества по 23 сентября 2019 г. От имени Общества трудовой договор подписывает его единственный учредитель., а в уставе 11.4. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества – Директор, который избирается Общим собранием участников сроком на 5 (пять) лет. Договор между Обществом и директором подписывается от имени Общества лицом, председательствующим на общем собрании участников Общества, на котором был избран директор, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.

11.5. Директор может быть назначен не из числа участников Общества.

11.6. Трудовой договор с директором от имени Общества подписывает Председатель Общего собрания участников, если это не поручено Общим собранием участников другому лицу.

От какого числа писать приказ о вступлении в должность и на каком основании решение или общее собрание, и трудовой договор с директором?

Нас три участника ООО. Один уезжает и дает доверенность своему представителю на продажу недвижимости, которая принадлежит ООО. Может ли этот представитель обладать правом на созыв и проведение собрания, если в доверенности сказано Осуществлять права участника ООО, иметь право голоса, голосовать на годовых и внеочередных общих собраниях, требовать созыва внеочередного собрания участников, вносить предложения в повестку дня общих собраний, получать информацию о проведении общего собрания, получать информацию и документы при подготовке к общему собранию. В доверенности не прописано, что представитель имеет право созывать и проводить собрание. Прописано только о требовании созыва собрания. Законно ли будет такое собрание и зарегистрирует ли протокол налоговая, если по повестке дня один против, а представитель и другой член за?

В составе ООО — 9 участников. Один из них, владея долей 60% передал свою долю в залог. Узнав об этом общее собрание ООО признало договор недействительным, так как возможности передачи доли в залог не предусмотрено в уставе, кроме того собрание постановил исключить участника с последующей выплатой ему номинальной стоимости его доли. Решение собрания было обжаловано участником в суде. Какое решение должен принять суд?

Вопрос относительно деятельности ревизионной комиссии. Согласно уставу ООО она должна быть. Ее деятельность регулируется Положением О ревкомиссии. Где она должна собираться? Где должны храниться документы (протоколы) ее собраний? (члены комиссии являются представителями участников ООО. И еще — годовое собрание участников ООО утверждает отчет ревизионной комиссии о проверке деятельности ООО за год. Должен ли быть отчет приколот к протоколу общего собрания или же утвержден грифом «утверждено» на первом листе отчета? Спасибо большое заранее.

Можно ли на общем собрании учредителей ООО единогласно проголосовать за отказ от нотариального удостоверения протокола собрания? В таком случае, достаточно будет подписей участников собрания.

Учредители Общества ООО на годовом очередном собрании, по вопросу-выборы директора ООО мнения разошлись. На собрании присутствует 100% учредителей этого общества. А)50% участников собрания-за избрание предложенную кандидатуру директора б)50%-против. Какие дальнейшие действия участников данного собрания? Какие полномочия остаются старого директора у которого кончились полномочия по Уставу общества и контракту?

Пожалуйста может ли общее собрание участников ООО принять решение о том, что сделки, на сумму, превышающую определенный размер (например на сумму свыше 300 000 рублей) директор не вправе совершать без предварительного согласия общего собрания участников ООО?

Директор ООО избран общим собранием участником на 1 год. По истечении срока собрание участников о продлении срока полномочий директора или назначении нового директора не проводилось. Участников общества — 2, один из которых считает, что у ранеизбранного директора полномочия продлены автоматически, т. к. новый директор не избирался, позиция второго — необходимо собрание о выборах нового директора или продления полномочий старого, и на сегодняшний момент у общества нет исполнительного органа. Чья позиция правильная?

Собрание участников ООО избрало единоличный орган-директора. В силу сложившихся обстоятельств директором избран тот же человек, который на собрании был избран председателем собрания. В силу закона об ООО ст. 40 договор с избранным директором подписывает председатель или уполномоченное лицо. Собрание не избрало уполномоченное лицо для подписания трудового договора с избранным директором. Таким образом, в силу сложившихся на данном собрании обстоятельств, трудовой договор с двух сторон и от имени ООО (в лице председателя) и от имени вновь избранного директора подписывает одно и тоже лицо. Вопрос-не вступает ли данная ситуация в противоречия со ст. 182 п.3 ГК РФ. Так как по нашему мнению председатель собрания является представителем ООО в лице его собрания, которое является высшим органом юридического лица (ООО).

Вопрос: Может ли собрание участников ООО в состав которого входит доверительный управляющий, который также является единственным участником, внести изменения в Устав, касающиеся смены юридического адреса?

Если один из участников ООО находится заграницей и проживает там на ПМЖ, как можно собраться участников для решения вопросов внеочередного собрания? Или если провести внеочередное собрание заграницей нужна ли доверенность в консульство?

1. В соответствии с п.5 статьи 37 ФЗ РФ «Об ООО» директор ООО как лицо открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников ООО. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества. Таким образом, избрание председательствующего осуществляется только имеющими право голосовать на общих собраниях участниками общества независимо от размера доли в уставном капитале ООО принадлежащей каждому из них. В практике проведения общих собраний участников ООО нередки случаи, когда при избрании председательствующего голоса участников распределяются поровну, то есть он не может признаваться избранным. Компромиссные решения по избранию председательствующего участники ООО не находят из-за имеющихся у них разногласий по ряду вопросов в том числе и по внесению в Устав ООО изменений противоречащих требованию пункта 5 статьи 37 14-ФЗ. На этом основании возникают вопросы: — существуют ли правовые основания без председательствующего признать общее собрание участников общества состоявшимся, и имеющим юридическую силу? Правомерны ли действия директора ООО, когда он передает право председательствующего участнику общества имеющего большую долю в его уставном капитале?

2. П.6 статьи 37 ФЗ РФ «Об ООО» обязывает директора ООО организовывать ведение протокола общего собрания участников общества. Директор ООО, ссылаясь на указанную его обязанность приводит на общие собрания участников общества физическое лицо (гражданку РФ) не имеющего никакого отношения к ООО и назначает его, несмотря на категорические возражения некоторых участников ООО, секретарем собрания, который затем подписывает в качестве секретаря протоколы общих собраний участников общества, а так же его Устав и вносимые в него изменения. У некоторых участников ООО возникает вопрос: — существуют ли правовые нормы позволяющие директору ООО совершать указанные действия, и будет ли в этом случае подпись секретаря иметь юридическую силу? Заранее спасибо за конкретный ответ на это обращение.

Как понизить требование к кворуму голосов в ООО?

Устав ООО предусматривает:-для кворума (правомочности собрания) необходимо присутствие участников общества, обладающих не менее, чем 75% голосов от общего числа голосов участников общества,-для избрания директора общества не менее, чем 51% от общего числа голосов участников общества.

Доли в обществе принадлежат троим участникам, двое из которых (у одного 50%, у второго 5%) решили переизбрать директора вопреки желанию третьего участника (у которого 45%).

Существует ли способ обойти (понизить) требование устава к кворуму для принятия данного решения общим собранием, если по уставу нужно не менее, чем 75% голосов, а у них на двоих только 55%?

Иными словами, как при таком уставе переизбрать директора, обладая лишь 55% голосов от общего числа против 45% голосов того участника, который против переизбрания директора, и необходимом по уставу кворуме голосов в количестве не менее, чем 75% голосов?

Ответы на вопрос:

Такого способа нет. Потому что положения устава предусматривают определенный процент голосов, которыми голосуют участники (Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью» ст. 32 и др.). Сначала надо менять устав. В Вашей ситуации по сути надо договариваться.

Читать еще:  Как пожаловаться в налоговую на арендодателя квартиры

При такой формулировке устава не получится переизбрать, если не наберется нужное число голосов. Если учредителями утвержден устав согласно ст.12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в такой формулировке, то нужно пересматривать устав общества.

— Здравствуйте уважаемый посетитель сайта, не получится обойти Устав ООО и переизбрать директора. Тем более что у второго участника только 5% доли в ООО. см. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества

1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.

3. Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

3.1. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

(п. 3.1 введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. Удачи вам и всего хорошего, с уважением юрист Лигостаева А.В.

К сожалению закон не допускает понижения требования к кворуму голосов в ООО. В данной ситуации необходимо руководствоваться уставом ООО в первую очередь при проведении собраний, а не законом.

Статья 181.2 ГК РФ. Принятие решения собрания

1. Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Нет, такого способа нет.

Согласно положениям подп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) принятие вопросов по образованию исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Закон об ООО прямо предусматривает те вопросы, решение по которым требует единогласного решения всех участников общества, и вопросы, требующие для принятия решений не менее трех четвертей и не менее двух третей голосов всех участников общества. В соответствии с п. 8 ст. 37 Закона об ООО решение общего собрания участников общества по вопросу избрания единоличного исполнительного органа общества принимается большинством голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена названным законом или уставом общества.

не получится провести собрание, если у участников собрания всего 55% голосов из положенных 75%. А при таком раскладе не получится и переизбрать директора. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью» ст. 32. А понизить кворум нельзя не изменив устав, замкнутый круг получается.

Нет, нельзя, так как установлено уставом провести собрание.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 37

1. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Консультант Плюс: примечание.

С 01.09.2013 ст. 185 ГК РФ изложена в новой редакции. Об удостоверении доверенности см. ст. 185.1 ГК РФ.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

3. Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.

4. Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

5. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

6. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

(абзац введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

9. Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

10. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.

голоса
Рейтинг статьи
Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector